社長の給料は自由に決められる？役員報酬を変更するときに注意したいこと
株主総会の決議・役員報酬の変更時期・税務上の注意点を解説します
「会社を設立して、初めて役員報酬を決めることになりました」
「社長の給料なのだから、自分で自由に決めてもよいのでしょうか？」
「会社の利益が増えたら、途中で役員報酬を上げることはできますか？」
会社を経営していると、役員報酬について考える場面があります。
特に、社長が会社の株式をすべて持っている場合には、
「自分の会社なのだから、給料も自由に決められるはず」
と思われるかもしれません。
しかし、株式会社の役員報酬には、会社法上のルールがあります。
また、会社法上は変更できる場合でも、税務上は注意が必要になることがあります。
今回は、役員報酬の決め方、変更する際の手続、登記の必要性、税務上の注意点について解説します。
1．社長の給料と従業員の給料は違う？
会社の社長が受け取るお金は、一般に「役員報酬」と呼ばれます。
従業員の給与と似ていますが、法律上の取扱いは同じではありません。
例えば、従業員の給与は、雇用契約や就業規則などに基づいて決定されます。
一方、株式会社の取締役の報酬については、会社法第361条に定めがあります。
取締役の報酬等について、定款に定めがない場合には、株主総会の決議によって定めることとされています。
つまり、社長だからといって、何の手続もなく自由に役員報酬を決めてよいわけではありません。
役員報酬は、会社と役員との関係において、適切な手続を踏んで決定する必要があります。
2．社長が株式を100％持っていても、株主総会の決議が必要？
例えば、社長が会社の株式を100％保有している株式会社の場合です。
株主は社長1人だけです。
この場合でも、会社と社長個人は法律上別の存在です。
そのため、定款に取締役の報酬についての定めがなければ、会社法に従って株主総会の決議を行う必要があります。
ただし、株主が1人だけの会社であれば、複数の株主が集まる場合と比べて、手続を簡略化できることがあります。
例えば、会社法第319条の要件を満たす場合には、実際に株主総会を開催せず、書面または電磁的記録による同意によって決議があったものとみなすことができます。
大切なのは、株主が1人だから何もしなくてよいということではなく、法律上必要な意思決定を行い、その内容を記録しておくことです。
3．役員報酬は、株主総会で具体的な金額まで決める？
取締役が複数いる会社では、株主総会で取締役全員の報酬総額の上限を決める方法があります。
例えば、
「取締役の報酬総額は、年額1,200万円以内とする」
という決議です。
そのうえで、個々の取締役への配分を、取締役会の決議などによって決定することがあります。
ただし、取締役会の有無や定款、株主総会の決議内容によって、具体的な決定方法は異なります。
また、報酬額の決定を代表取締役に委任する場合には、その委任の適法性や決定方針についても注意が必要です。
会社の機関設計に応じて、適切な決議を行いましょう。
4．役員報酬は、毎月同じ金額でなければならない？
ここからは、税務上の注意点です。
会社法上、役員報酬を毎月同じ金額にしなければならないという一律の決まりがあるわけではありません。
しかし、法人税の計算では、役員給与を損金に算入できるかどうかについて、一定の要件が定められています。
代表的なものが「定期同額給与」です。
定期同額給与とは、一定の要件を満たす、支給時期が1か月以下の一定期間ごとで、各支給時期の支給額が同額である給与などをいいます。
例えば、毎月30万円の役員報酬を支給する場合です。
このような支給方法は、定期同額給与に該当する典型的な例です。
ただし、毎月同額であれば必ず損金算入できるというわけではなく、他の要件も確認する必要があります。
会社法上の役員報酬の決定と、法人税法上の損金算入は、分けて考えることが重要です。
5．会社の利益が増えたら、途中で役員報酬を上げてもよい？
例えば、会社の事業年度が4月1日から翌年3月31日までの場合です。
4月から毎月30万円の役員報酬を支給していたところ、10月になって業績が好調になったため、毎月50万円に増額したいと考えたとします。
会社法上、必要な手続を踏んで役員報酬を変更すること自体は考えられます。
しかし、法人税の計算では、事業年度の途中で役員報酬を増額すると、増額部分が損金に算入されない場合があります。
定期同額給与の改定として認められるかどうかは、改定時期や改定理由などによって異なります。
そのため、利益が増えたからという理由だけで、自由に役員報酬を増額することには注意が必要です。
6．役員報酬を変更できるのは、事業年度開始から3か月以内？
役員報酬については、
「事業年度開始から3か月以内なら変更できる」
と聞いたことがある方もいるかもしれません。
これは、税務上の定期同額給与に関する取扱いと関係しています。
一般に、事業年度開始の日から3か月を経過する日までに行われる通常改定は、一定の要件のもとで定期同額給与として取り扱われます。
ただし、すべての変更が無条件で認められるわけではありません。
また、事業年度開始から3か月を経過した後でも、役員の職制上の地位の変更や職務内容の重大な変更などによる臨時改定事由、経営状況が著しく悪化したことなどによる業績悪化改定事由に該当する場合には、一定の改定が認められることがあります。
ただし、単に利益が予想より少なかったという理由だけでは、業績悪化改定事由に該当しない場合があります。
役員報酬を変更する場合には、事前に税理士へ確認することをおすすめします。
7．役員報酬をゼロ円にすることはできる？
会社を設立したばかりで、まだ売上が安定していない場合などには、
「当面、社長の役員報酬をゼロ円にしたい」
という相談もあります。
株式会社の取締役について、必ず一定額以上の役員報酬を支払わなければならないという会社法上の一律の決まりはありません。
そのため、無報酬とすること自体は可能です。
ただし、役員報酬をゼロ円にする場合でも、会社としての意思決定や記録を適切に行うことが大切です。
また、社会保険の適用や税務上の取扱いについては、個別の状況によって判断が必要になります。
特に、途中から役員報酬を支給し始める場合には、定期同額給与の要件などに注意が必要です。
8．役員にボーナスを支払うことはできる？
会社の業績が好調だった場合に、
「社長にもボーナスを支払いたい」
と考えることがあります。
会社法上、必要な手続を踏んで役員に賞与を支払うことは可能です。
しかし、法人税の計算では、役員賞与の損金算入について一定の制限があります。
代表的な制度が「事前確定届出給与」です。
これは、所定の時期に確定した額を支給する旨の定めに基づく給与について、一定の届出などの要件を満たした場合に損金算入が認められる制度です。
ただし、届出の期限や支給額、支給時期などには厳格な要件があります。
予定した金額や時期と異なる支給をした場合には、損金算入が認められないことがあります。
役員への賞与は、支給してから考えるのではなく、事前に税務上の要件を確認することが重要です。
9．役員報酬を変更したら、法務局で登記が必要？
役員報酬を変更しても、通常は、その金額について変更登記をする必要はありません。
なぜなら、取締役の報酬額は、一般的な株式会社の登記事項ではないからです。
例えば、代表取締役の役員報酬を月額30万円から50万円に変更しても、その金額を法務局に届け出る登記手続はありません。
一方、代表取締役が交代した場合や、取締役が就任・退任した場合などには、役員変更登記が必要になることがあります。
つまり、役員報酬の変更と、役員の変更登記は別の手続です。
なお、役員報酬の変更に伴って、社会保険の届出などが必要になる場合があります。
10．役員報酬を決めたら、議事録を作成する必要がある？
役員報酬を株主総会で決定した場合には、株主総会議事録を作成し、保存する必要があります。
例えば、
「取締役の報酬総額を年額1,200万円以内とする」
という決議をした場合です。
その決議内容を議事録に記録します。
また、取締役会などで個々の役員報酬を決定した場合には、その意思決定についても適切に記録することが大切です。
役員報酬の決定に関する資料は、会社法上の手続を確認するだけでなく、税務調査などで支給根拠を説明する際にも役立ちます。
役員報酬は、金額を決めるだけでなく、どのような手続で決定したのかを記録しておくことが重要です。
11．役員報酬を高くすれば、会社の税金は安くなる？
役員報酬は、一定の要件を満たせば、会社の法人税の計算上、損金に算入されます。
そのため、役員報酬を増やすことで、会社の課税所得が減少する場合があります。
しかし、役員報酬を受け取る個人には、所得税や住民税などが課税されます。
また、社会保険料の負担にも影響することがあります。
さらに、不相当に高額な役員給与については、その一部が損金に算入されない場合があります。
したがって、会社の税金だけを考えて役員報酬を決めるのではなく、会社と役員個人の税負担、社会保険料、会社の資金繰りなどを総合的に検討する必要があります。
12．会社設立時には、いつ役員報酬を決めればよい？
会社を設立した場合には、早い段階で役員報酬の方針を決めることが大切です。
特に、法人税法上の定期同額給与の要件を満たすためには、支給開始時期や改定時期について注意が必要です。
例えば、会社設立後しばらく役員報酬を支給せず、途中から支給を始める場合には、税務上の取扱いを確認する必要があります。
また、役員報酬を決める際には、次の点も検討しましょう。
- 会社の売上や利益の見込み
- 会社の運転資金
- 役員個人の生活費
- 所得税や住民税の負担
- 社会保険料の負担
- 今後の設備投資や借入金の返済予定
役員報酬は、会社の利益が出たときに自由に増減させるものではなく、事業計画に基づいて決定することが重要です。
まとめ
株式会社の役員報酬は、社長が自分の判断だけで自由に決めてよいものではありません。
取締役の報酬について定款に定めがない場合には、原則として株主総会の決議が必要です。
また、会社法上、適切な手続を踏んで役員報酬を変更できる場合でも、法人税法上は損金算入について一定の制限があります。
特に注意したいのは、次の点です。
役員報酬の決定には、会社法上の手続が必要です。
事業年度の途中で役員報酬を変更すると、税務上の問題が生じる場合があります。
役員賞与については、事前確定届出給与などの要件に注意が必要です。
役員報酬の金額を変更しても、通常は変更登記をする必要はありません。
そして、役員報酬を決めた場合には、株主総会議事録など、適切な記録を残しておくことが大切です。
大志法務事務所では、株式会社の設立登記、役員変更登記、株主総会議事録の作成など、会社の登記や法務に関するご相談に対応しています。
「会社を設立するので、役員報酬の決め方を知りたい」
「役員報酬の変更にあたり、株主総会の手続を確認したい」
「役員報酬の決定に関する議事録を作成したい」
という場合には、お気軽にご相談ください。
なお、役員報酬の損金算入や所得税・社会保険料などの具体的な取扱いについては、税理士や社会保険労務士などの専門家にもご確認ください。
会社を長く安定して経営するためには、役員報酬についても、適切な手続と計画的な決定が大切です。
参考情報
※制度内容は2026年10月18日時点の法令等に基づいています。役員報酬の決定方法や税務上の取扱いは、会社の機関設計、定款、支給内容、改定時期などによって異なります。