会社の登記を12年間していないと、自動的に解散させられる？
営業中でも「みなし解散」になることがあります

「会社は普通に営業しているから、登記をしばらくしていなくても問題ない」

そう思っていませんか？

株式会社では、役員変更など登記すべき事項が発生した場合、期限内に登記する必要があります。

さらに注意したいのが、長期間登記がされていない会社を対象とする「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」です。

実際に営業を続けている会社であっても、一定期間登記をしておらず、法務大臣による公告後に必要な手続をしなければ、解散したものとみなされ、法務局が職権で解散登記をすることがあります。

今回は、「会社を休業している」という一般的な意味での休眠会社ではなく、登記制度上の「休眠会社」と「みなし解散」について解説します。

1．株式会社は「最後の登記から12年」が一つの基準

休眠会社・休眠一般法人の整理作業の対象となるのは、原則として次の会社・法人です。

• 最後の登記から12年を経過している株式会社
• 最後の登記から5年を経過している一般社団法人・一般財団法人

ここで重要なのは、「12年間営業していない会社」ではなく、「最後の登記から12年を経過している株式会社」という点です。

売上があり、従業員がいて、税務申告を毎年行っている会社であっても、それだけで整理作業の対象から外れるわけではありません。

なお、特例有限会社は、この12年を基準とする休眠会社整理の対象には含まれません。

2．なぜ「12年」なの？

株式会社の取締役の任期は原則として2年ですが、一定の非公開会社では、定款によって最長10年まで伸長することができます。

そのため、長期間登記がされていない株式会社については、会社としての実体がなくなっている可能性があります。

法務局では、こうした会社を登記簿上いつまでも残しておくことによる問題を防ぐため、休眠会社の整理作業を行っています。

現在は全国の法務局で、原則として毎年この整理作業が実施されています。

役員が同じ人のまま続投している場合でも、任期が満了して再任されたのであれば、役員変更（重任）の登記が必要です。

「役員が変わっていないから何も登記しなくてよい」というわけではありません。

3．12年経過した瞬間に、自動的に解散するわけではありません

「最後の登記から12年経過したら、その日に会社が消えてしまうのですか？」

そうではありません。

対象となる休眠会社等については、法務大臣による官報公告が行われ、登記所から会社・法人に通知書が送付されます。

そして公告から2か月以内に、

• 必要な役員変更等の登記を申請する
• 「まだ事業を廃止していない」旨を届け出る

のいずれも行わなかった場合、解散したものとみなされ、登記官によって職権で解散の登記がされます。

したがって、「12年経過＝即日解散」ではありません。

しかし、対象になっているのに何も対応しないことは危険です。

4．法務局から通知が届かなければ大丈夫？

ここも注意が必要です。

会社が本店を移転したのに本店移転登記をしていなかったり、郵便物を確認できなかったりして、法務局からの通知を受け取れないことも考えられます。

しかし、通知書が届かなかったからといって、みなし解散を免れるわけではありません。

法務省は、何らかの理由で通知が届かなかった場合でも、公告後の期間内に必要な登記や届出をしなければ、みなし解散の手続が進むと案内しています。

長年登記事項証明書を確認していない会社では、一度現在の登記内容を確認しておくことをおすすめします。

5．「まだ事業を廃止していない」と届け出れば、それで終わり？

「会社は営業しています」と届け出れば、ひとまずその年のみなし解散を避けられる場合があります。

しかし、ここにも重要な注意点があります。

必要な登記をしないままでは、問題そのものが解決したわけではありません。

法務省は、「まだ事業を廃止していない」旨を届け出ても、必要な登記申請をしなければ、翌年度も休眠会社・休眠一般法人の整理作業の対象になると案内しています。

例えば、本来すべきだった役員の重任登記が残っているのであれば、その登記をきちんと行う必要があります。

また、登記すべき事項の登記を怠った場合には、代表者等が100万円以下の過料に処せられる可能性もあります。

単に「会社はあります」と届け出るだけではなく、登記簿を現在の正しい状態に戻すことが大切です。

6．すでに「みなし解散」されてしまったら、会社はもう復活できない？

みなし解散の登記がされたからといって、直ちに会社を二度と続けられなくなるわけではありません。

株式会社の場合、みなし解散後3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。

会社継続の決議をした場合には、その決議から2週間以内に会社継続の登記を申請する必要があります。

ただし、「3年間あるから急がなくてもいい」という意味ではありません。

みなし解散の登記がされると、会社の登記状態が通常とは異なる状態になります。営業を続ける会社であれば、気付いた段階で早めに手続を整理することが重要です。

7．長期間登記していない会社は、まず何を確認する？

「うちの会社、最後に登記したのはいつだっただろう？」

そう思った場合には、まず会社の登記事項証明書を取得して確認してみましょう。

特に確認したいのは、

• 最後に登記した年月日
• 現在登記されている取締役・代表取締役
• 役員の任期
• 本店所在地
• 商号や事業目的に変更がないか
• 過去に必要だった役員変更登記などが漏れていないか

役員が変わっていなくても、任期満了後に再任していれば重任登記が必要になる場合があります。

また、本店移転、商号変更、目的変更などを行っているのに登記をしていなければ、それらも整理する必要があります。

8．2026年度の具体的な日程は、公式発表を確認しましょう

休眠会社・休眠一般法人の整理作業は毎年行われています。

前年の2025年度（令和7年度）は、10月10日に法務大臣による官報公告が行われ、対象会社等には12月10日までの対応が求められました。

ただし、2026年度（令和8年度）の具体的な公告日や期限については、2026年9月29日現在、法務省からの公式発表を確認できていません。

前年の日程をそのまま今年の日程と考えず、法務省・法務局から公表される最新情報を確認する必要があります。

大志法務事務所のコラムでも、令和8年度の具体的な整理作業の日程が公表された場合には、必要に応じて最新情報をお知らせします。

まとめ

会社が実際に営業していても、登記を長期間放置していると「休眠会社」として整理作業の対象になることがあります。

株式会社では最後の登記から12年、一般社団法人・一般財団法人では最後の登記から5年が一つの基準です。

そして、法務大臣の公告後、所定の期間内に必要な登記や「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなければ、実際に営業していても、みなし解散の登記がされる可能性があります。

「役員はずっと同じだから登記していない」

「会社は営業しているから大丈夫」

「法務局から通知が来ていないから問題ない」

という場合こそ、一度会社の登記簿を確認してみましょう。

長期間登記をしていない場合には、過去に必要だった登記を整理し、現在の会社の実態と登記簿を一致させることが大切です。